„99. Ha az egyéni czég tulajdonosa meghalt, ezért nem szűnik meg a czég és az özvegy, aki az üzletet vezeti, a czég aláirásával vállalhat váltói kötelezettséget. (C. 1442/94. sz.)”
Idézet Grecsák Károly (szerk.) Új döntvénytár. A Magyar Kir. Curia, Kir. Itélőtáblák, nemkülönben más legfelsőbb foku ítélőhatóságok elvi jelentőségű határozataiból (III. kötet. (Budapest, 1911) p.26. (Library Hungaricana))
Ha az üzletrész tulajdonosa meghal, üzletrésze örökölhető. Kérdés, hogy egy többtagú kft esetében a többi tag kívánja-e hogy az elhunyt tag örökösei belépjenek. Különösen akkor érdekes ez a kérdés, ha az elhunyt személy tevékenyen reszt vett a társaság működésében, tudásával segítette azt, az örökösök viszont nem rendelkeznek azzal a szakértelemmel, ami a cég működtetéséhez szükséges.
A 2016-os, gazdasági társaságokról szóló törvény
A 2013.évi V. törvény („Ptk.”) hatálybalépését megelőzően általános volt az a gyakorlat, hogy a magánszemély tagok a társasági szerződésben az üzletrész öröklését kizárták. A 2006-os társasági törvény ezt lehetővé tette azzal a feltétellel, hogy a társasági szerződésnek rendelkeznie kell az örökölt üzletrész tagok, vagy a társaság általi megváltásáról. Ez azt jelentette, hogy amennyiben az üzletrész öröklését a tagok kizárták, az örökös részére ki kellett fizetni a tagoknak vagy a társaságnak az örökölt üzletrész ellenértékét. Ezzel kiküszöbölhető volt az, hogy új, a tagokon kívülálló személyek lépjenek be a társaságba.
Hatályos szabályozás
A jelenlegi szabályok szerint immár nincs lehetőség arra, hogy a tagok a társasági szerződésben kizárják az üzletrész öröklését. A hatályos Ptk. alapján ugyanis az örökléssel az üzletrész automatikusan átszáll, az örökös automatikusan kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe történő bejegyzését. Ehhez csupán annyit kell tennie, hogy igazolja az örökösi minőségét. Ez az igazolás pedig nem más, mint a jogerős hagyatékátadó végzés.
Mit tehetnek ugyanakkor a tagok, ha nem kívánnak kívülálló személyt beengedni a társaságba? Hogyan biztosítható a társaság zártságának elve?
A hatályos szabályok szerint az üzletrész öröklés esetén mindenképpen átszáll az örökösre. A tagoknak arra van lehetőségük, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyeket (tagokat), akik öröklés esetén – a törvényben meghatározott határidőn belül – az örököstől megválthatják az üzletrészt. Amennyiben a tagok élnek ezzel a lehetőséggel és az öröklés esetére rendelkeznek arról, hogy az erre feljogosított személyek jogosultak megváltani az üzletrészt, akkor ezzel kiküszöbölhető az, hogy a tag örököse belépjen a társaságba. Ezek a megváltásra jogosult személyek lehetnek a tagok, de akár olyan kívülálló személyek is, akik még nem tagjai a társaságnak. Fontos ugyanakkor kiemelni, hogy a korábbi szabályokkal ellentétben a társaság nem válthatja magához az örökölt üzletrészt.
A megváltásnak 30 napon belül meg kell történnie és ez a határidő nem hosszabbítható meg. Amikor az elhunyt tag örököse kéri az ügyvezetőtől, a tagjegyzékbe való bejegyzését a jogerős hagyatékátadó végzés bemutatásával, ezt a kérést az ügyvezető csak abban az esetben tagadhatja meg, ha a társasági szerződésben arra feljogosított személyek az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak arról, hogy az elhunyt tag üzletrészét magukhoz kívánják váltani és az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét meg is fizetik. Az örökös bejegyzési kérelme akkor hatályosul, amikor a társaság felé írásban bejelenti, hogy melyik üzletrészt szerezte meg örökléssel, csatolja a jogerős hagyatékátadó végzést és a jognyilatkozatát, amelyben a társaság társasági szerződést magára nézve kötelezőnek ismeri el.
A megváltási ár
A forgalmi érték meghatározása történhet a névérték alapján, vagy számviteli alapú értékelési módszer figyelembevételével. A bírói gyakorlat egységes abban, hogy az üzletrész piaci értéke nem azonos a könyv szerinti értékkel, hanem az széles szakértői bizonyítás módszerével állapítható csak meg. Fontos ugyanakkor kiemelni, hogy tőkeerős társaságok esetében a kötelező 30 napos határidő problémát jelenthet, ugyanis egyrészt rövid határidőn beül kell az értékelést elvégezni, másrészről ezen, viszonylag rövid határidőn belül kell a megváltási árat előteremteni.
Dr. Égertz Andrea ügyvéd 