A közelmúltban megjelent egy érdekes jogeset, amelyben a Fővárosi Ítélőtábla azt vizsgálta, hogy üzletrészre szerződéssel alapítható-e haszonélvezeti jog és a haszonélvezetet alapító szerződés alapján a szavazati jog a szavazásban részt vevőt megilleti-e.
Az alapul szolgáló ügy szerint a társaságnak három magánszemély tagja volt, az egyik közülük egyben a társaság ügyvezetője is. A taggyűlés alkalmával napirendre került az ügyvezető visszahívása. Az ülésen azonban az ügyvezetői és tagi minőségben is eljáró személy helyett annak élettársa jelent meg. Az élettárs arra hivatkozott, hogy haszonélvezeti szerződést kötött a taggal, így helyette ő jogosult szavazni. A taggyűlési határozat így nem került elfogadásra, mert a szavazó élettárs a visszahívás ellen szavazott, így az ügyvezető továbbra is a társaság ügyvezetője maradt.
A társaság másik tagja pert indított a kérdéses taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt. A Ptk. 3:19.§ (2) bekezdés f) pontjára hivatkozott, mely szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az a tag, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Azzal érvelt, hogy az élettárs szavazatát nem lehet figyelembe venni, mert a tag hozzátartozója. Hivatkozott arra is, hogy színlelt volt a haszonélvezetet alapító szerződés.
A Fővárosi Ítélőtábla két kérdést vizsgált a perben, az egyik a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjára alapított felperesi érvelés, mely során megállapításra került, hogy a Ptk. idézett pontja nem a tagot zárja ki a szavazásból, hanem azt, aki ténylegesen szavaz, vagyis a haszonélvező személyes érdekeltsége is vizsgálható. Megállapításra került, hogy a ténylegesen szavazó élettársnak az ügyvezetői tisztségből történő visszahíváshoz “olyan nyilvánvaló és azonnal érvényesülő jogi érdeke fűződött, amelynél fogva a határozathozatalban nem vehetett részt”. A bíróság kiemelte, hogy ez az érdekeltség nem önmagában a hozzátartozói viszonyára tekintettel, hanem azért állt fenn, mert haszonélvezeti jogát attól a tagtól származtatta, aki személyében érdekelt az adott határozathozatalban, tehát haszonélvezeti joga folytán valójában a tényleges tag szavazati jogát gyakorolta.
Az másik kérdés magának a haszonélvezeti jogot alapító szerződésnek a létjogosultsága volt. Az Ítélőtábla szerint ugyanis a felperes a haszonélvezeti jogot alapító szerződés semmisségére való hivatkozással implicit módon azt is állította, hogy a tag helyett a haszonélvezeti jog alapján nem gyakorolható a szavazati jog. Az élettárs haszonélvezettel megszerzett szavazati joga valójában a tag szavazati joga. Az Ítélőtábla így szükségesnek tartotta annak vizsgálatát is, hogy a haszonélvezetet alapító szerződés alapján szavazati jog a szavazásban részt vevőt megillette-e.
A Ptk. 3:164. § (1) bekezdése szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész tehát nem dolog. A haszonélvezet ugyanakkor dologi jog, azaz haszonélvezeti jogánál fogva a jogosult a más személy tulajdonában álló dolgot birtokában tarthatja, használhatja, hasznosíthatja és hasznait szedheti. Az Ítélőtábla kiemelte, hogy mindezek az üzletrész tekintetében nehezen értelmezhetőek. A Ptk. ugyanakkor ismeri a jog és követelés haszonélvezetét melyre a dolgok haszonélvezetének szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A bíróság rámutatott, hogy az üzletrész a tagsági jogok és kötelezettségek együttese, követelésnek nem tekinthető. Az is megfontolást igényel, hogy a tagsági jogok mennyiben tekinthetők hasznot hajtó jognak. E körben az Ítélőtábla kiemelte, hogy a tagot az üzletrésze alapján megillető szavazati jog nem tekinthető hasznot hajtó jognak, mivel ez az üzletrész, mint vagyonelem hasznot hajtó jellegétől független tagsági jog.
Az Ítélőtábla rámutatott, hogy a szavazati jog gyakorlása tehát nem kizárólag a hasznok szedéséhez, hanem a társaságot érintő bármely döntés meghozatalához szükséges és a társaság életében való részvételre lehetőséget biztosító jog. Az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok közül hasznot hajtó jognak tekinthető ugyanakkor a nyereségben való részesedés, így az osztalékhoz való jog például. Az üzletrészen fennálló haszonélvezeti jog mindezek miatt a tagsági jogviszony hasznaiból való részesedésre teremt legfeljebb jogosultságot, illetve az üzletrész által megtestesített jogok köréből a hasznot hajtó jogok (hasznot hajtó részjogosítványok) tekintetében értelmezhető.
Az Ítélőtábla így arra a következtetésre jutott, hogy mivel a fentiek szerint a szavazati jog nem definiálható általános jelleggel hasznot hajtó jogként, sem követelésként, az üzletrészen alapított haszonélvezet a szavazati jog gyakorlására nem terjed ki. Az ügyvezető személyének meghatározása, tisztségének fennállása szervezeti kérdés, nem tartozik a hasznok szedésének körébe. A szavazati jog gyakorlásának teljeskörű átruházása haszonélvezet alapítása útján nem lehetséges.
Az Ítélőtábla azt is kiemelte, hogy a szavazati jogon fennálló haszonélvezet kizártságát támasztja alá a Ptk. 3:19. § (1) bekezdése is, amely szerint a tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat. Ebből a rendelkezésből egyértelműen az a következtetés vonható le, hogy szavazati joga – tagsággal rendelkező jogi személy esetén – a tagnak van. Az üzletrészen alapított vagy azon más módon (például öröklés útján) fennálló haszonélvezeti jog, azonban nem teszi taggá a haszonélvezeti jog jogosultját, így számára szavazati jogot sem biztosít. (Fővárosi Ítélőtábla Gf. 40.089/2021/3. – Taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése)
Dr. Égertz Andrea ügyvéd 