Amikor egy többszemélyes cégben a tulajdonosok úgy döntenek, hogy külön utakon folytatják, és az egyik partner kiválik a cégből (viszi a saját üzletrészét és a neki járó vagyonelemeket), a folyamat jogilag és adminisztratívan is komoly kihívás. Különösen igaz ez akkor, ha a céges vagyonban ingatlanok is vannak.
A Kúria egy friss döntése (BH2026. 123.) rávilágított egy olyan kritikus hibára, amit a cégvezetők és az eljáró szakemberek is hajlamosak elkövetni a nagy sietségben, vagy a békés megegyezés örömében.
A történet: amikor a papírmunkában elvesznek a részletek
Képzeljünk el egy két fős céget, ahol a felek úgy döntenek: az egyik tulajdonos kiválik, és alapít egy új, saját céget. Aláírnak egy szétválási szerződést, elkészíttetik a könyvelővel a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket, és megegyeznek, hogy az eddigi közös ingatlanok közül öt darab az új, kiváló cég tulajdonába kerül át.
A Cégbíróság rendben be is jegyzi az új céget. Ezután a jogi képviselő elküldi a dokumentumokat a földhivatalnak, hogy megtörténjen az ingatlanok tulajdonjogának bejegyzése a kiválással létrejött cégre. A földhivatalba beadják a cégbírósági végzéseket, a szétválási szerződést és a mérlegeket másolatban és a régi cég ügyvezetője által aláírt bejegyzési engedélyt (tulajdonjog bejegyzési hozzájárulást) eredeti példányban.
A földhivatal bejegyzi az új tulajdonost, a kiváló céget. A régi cég (amelyben a másik tulajdonos maradt) azonban megtámadja ezt a döntést a bíróságon. Azzal érvel, hogy az ingatlanok tulajdonjogát nem lehetett volna bejegyezni, mert a tulajdonjog átruházásáról szóló szerződés nem került beadásra a földhivatal részére, ráadásul sem a szétválási szerződésben, sem a mérlegekben nem szerepeltek konkrétan az ingatlanok adatai (helyrajzi számai), csak általánosságban beszéltek a „tárgyi eszközökről”.
Mit mondott a Kúria? A két legfontosabb tanulság cégvezetőknek
A Kúria végül a régi cégnek adott igazat, és kimondta, hogy az ingatlanok tulajdonjogának bejegyzése a kiválással létrejött cégre szabálytalan volt. A döntésből két dolgot minden cégtulajdonosnak meg kell jegyeznie:
Az aláírt bejegyzési engedély önmagában nem elegendő
Azt gondolnánk, hogy ha az ügyvezető aláírja a bejegyzési engedélyt, amiben hozzájárul az ingatlan tulajdonjogának átruházásához, az elegendő. A Kúria azonban egyértelművé tette: a bejegyzési engedély önmagában nem elég. Ez csak egy „igen” a tulajdonos részéről, de a földhivatalnak látnia kell azt az eredeti alapdokumentumot is (például a szétválási szerződést), ami magát a tulajdonváltozást megalapozza.
A cégbírósági végzés nem igazolja a tulajdonjog megszűnését
A cégbírósági végzés közokirat, ami igazolja, hogy a cég kiválása megtörtént, azaz a szétváló társaság taggyűlése által elhatározott tartalmú jogutódlás végbement. Mivel a jelen ügyben a cégbírósági végzések nem tartalmazzák az ingatlan-adatokat, az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jog pontos megjelölését, így nem igazolják a bejegyzés tárgyát képező jog, vagyis a szétváló cég kérelemmel érintett ingatlanjain fennálló tulajdonjogának megszűnését. A Kúria hangsúlyozta, hogy a szétváló cég ingatlanokon fennálló tulajdonjogának törléséhez a jogerős ítéletben meghatározott okiratok, vagyis a bejegyzési engedély és a cégbírósági végzések együttesen sem alkalmasak.
A bírósági eljárás során előkerültek régebbi jogesetek is, de a Kúria rávilágított, miért nem lehetett azokat erre az esetre alkalmazni.
Egy korábbi döntés kimondta, hogy ha egy kft. zártkörűen működő részvénytársasággá (Zrt.) alakul, a jogelőd pedig megszűnik, akkor ellenkező bizonyítás hiányában bejegyzési engedély nélkül is törölhető a régi és bejegyezhető az új tulajdonos ((Kfv.II.37.227/2017/7.). A Kúria rámutatott, hogy ez az döntés a jelen ügyben nem releváns. Miért? Mert formaváltáskor a jogelőd megszűnik, míg a jelen perben a szétváló társaság azonos név alatt és azonos társasági formában tovább működik. Nem beszélhetünk tehát automatikus, bejegyzési engedély nélküli átvezetésről ott, ahol a bejegyzett tulajdonos maga is létező jogalany marad,
A Kúria az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét hatályon kívül helyezte, és új eljárásra utasította a bíróságot. A döntés egyértelmű üzenetet hordoz mind a jogi képviselők, mind a cégstruktúrák átalakításában érintett tulajdonosok számára:
Nem elegendő a társasági jogi okiratokban (vagy a mérlegtervezetekben) globálisan „tárgyi eszközökre” vagy „a cég ingatlanvagyonára” hivatkozni. Ha az átalakulás ingatlanvagyont érint, az átalakulási szerződésben vagy annak elválaszthatatlan mellékletét képező vagyonleltárban az ingatlanokat helyrajzi szám és tulajdoni hányad szerint egyedileg azonosítani kell.
ingatlanjog #cégjog #cégkiválás #tulajdonjog #szétválás #földhivatal #kúria #szerződés #vagyonmegosztás #cégvezetés
