Válás és vagyonmegosztás esetén az üzletrész különösen érzékeny kérdés, mert egyszerre tartozik a házastársi vagyonjog és a társasági jog szabályai alá. A bíróság ilyenkor nemcsak azt vizsgálja, hogy az üzletrész kinek a nevén van, hanem mindenekelőtt azt, hogy mikor és milyen forrásból szerezték azt a felek. Ha a társasági tagság a házassági (vagy bizonyítottan már az életközösségi) időszak alatt, közös vagyonból jött létre, akkor főszabály szerint a házastársi közös vagyon része, függetlenül attól, hogy formálisan csak az egyik fél a tag.

Adobe stock fotó

A bíróság első lépésben tehát azt tisztázza, hogy az üzletrész a közös vagyon körébe tartozik-e. Ha igen, akkor annak értékét is meg kell határozni. Ez rendszerint igazságügyi szakértő bevonásával történik, aki a társaság vagyoni helyzetét, eredményességét, piaci pozícióját vizsgálja. Nem a névérték az irányadó, hanem a valós forgalmi érték. A nem tag házastárs főszabály szerint ennek az értéknek a felére tarthat igényt.

Ezt követően a bíróság azt mérlegeli, hogy a nem tag házastárs ténylegesen taggá kíván-e válni, vagy csupán az üzletrész értékének pénzbeli megtérítését kéri. A helyzet a korlátolt felelősségű társaság esetében eltér a személyegyesítő jellegű társasági formáktól (például a közkereseti vagy a betéti társaságtól), mert a kft.-nél az üzletrész átruházása a mindennapi működés része, és a jogszabály eleve tartalmazza azokat a garanciákat, amelyek a többi tag védelmét szolgálják.

A Polgári Törvénykönyv ennek megfelelően úgy rendelkezik, hogy ha a házastárs a házassági vagyonjogi igénye alapján kíván taggá válni, akkor rá is az üzletrész-átruházás szabályait kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy – elvileg – ugyanúgy szerezhet üzletrészt, mint bármely kívülálló személy. A többi tagot ugyanakkor bizonyos védelem illeti meg: ha a társasági szerződés előírja a társaság beleegyezését az átruházáshoz, akkor a házastárs is csak e beleegyezéssel válhat taggá.

Van azonban két fontos eltérés. A többi tag nem gyakorolhat elővásárlási jogot a házastárs által megszerezni kívánt üzletrészre vagy üzletrészhányadra, és nem kell alkalmazni a törzsbetét teljes befizetésére vonatkozó előfeltételt sem. Ennek oka, hogy a házastárs a házassági vagyonjogi szabályok alapján már jogosultja az üzletrésznek, tehát nem tekinthető teljesen kívülállónak.

Ha a társaság nem járul hozzá az üzletrész felosztásához, akkor a házastárs nem szerezhet önálló, külön üzletrészt; ilyenkor csak az adott üzletrész meghatározott hányadára válhat jogosulttá. Ugyanígy, ha a társasági szerződés a beleegyezés jogát kiköti, akkor annak hiányában a házastárs nem válhat taggá.

Ezek a szabályok akkor alkalmazandók, ha a felek a vagyonmegosztás során megállapodnak a tagsági jog átruházásáról, illetve akkor is, ha megegyezés hiányában a bíróság dönt a közös vagyon megosztásáról.

Ha a házastárs nem válik taggá, ez nem jelenti azt, hogy elesik a vagyoni igényétől. Ilyen esetben a bíróság az üzletrész teljes értékét annál a félnél számolja el, aki tag marad, és ő köteles a másik felet a közös vagyon rá eső részével – tipikusan pénzbeli megváltással vagy más vagyontárgy átadásával – kompenzálni.

A gyakorlatban tehát annak, aki válást tervez és kft.-üzletrésszel rendelkezik, számolnia kell azzal, hogy a bíróság vizsgálni fogja a szerzés időpontját és forrását, az üzletrész valós piaci értékét, a társasági szerződés korlátozó rendelkezéseit, valamint azt, hogy a másik fél ténylegesen taggá kíván-e válni. Ha a házastárs nem kíván taggá válni, reálisan fel kell készülni arra, hogy az üzletrész fentiek szerint megállapított értékének felét ki kell fizetni a volt házastárs részére a vagyonmegosztás során.

(Forrás: Fővárosi Törvényszék P. 20.940/2020/36 és Ptk. Kommentár)

#vagyonmegosztás #házastársivagyon #üzletrész #Kft #cégértékelés #családjog #társaságijog #közösvagyon #vagyonjog #jogiblog #házasságivagyonközösség #válás